房地产项目并购不象简单的商品买卖，而是涉及多层法律关系，交易风险大的系统工程，一旦有任何环节疏忽都可能会带来投资的巨大损失。因此了解房地产项目并购中的法律风险，并有效的控制法律风险对投资企业来说，尤为重要。

通常，房地产项目并购有两种方式，一种是资产并购，所谓资产并购即以目标房地产为标的签订买卖合同；另外一种是项目公司并购，即收购方通过受让房地产项目公司的股权而达到并购房地产项目的目的。相对于第一种资产并购的方式，项目公司并购通常有交易成本低特点，也是在房地产项目并购中通常使用较多的方法，下面简单阐述两种房地产项目并购方式的法律风险：

一、资产并购的法律风险

1、产权人的权利限制风险

产权人的权利限制通常是作为公司的法定代表人是否有权利来处置公司的房地产项目，是否有权利代表公司签订房地产买卖合同，尤其是对国有房地产项目的资产转让，是否经过法定程序，等等这些都有可能会导致房地产买卖合同无效。

2、产权人的信用风险

对于收购方来说这是通常忽略的问题，产权人的良好的信用对于房地产受让方来说相当重要，若产权人信用较差，公司财务状况较差，很有可能会导致买卖会出现意想不到的麻烦，甚至会导致买卖失败。

3、房地产项目状况风险

对于拟收购的房地产项目，可能会存在预告登记、抵押、出典以及其他等等权利限制，从而使目标房地产无法完成交易过户，另外土地使用权的取得是否合法也将直接影响房地产交易。

4、优先购买权风险

作为房地产项目的受让方来说，必须了解其他第三人依法而享有的优先购买权，否则在签订房地产买卖合同，甚至办理产权过户后，第三人依法主张其优先购买权，而导致法院撤销房地产买卖合同的风险。

5、资金安全风险

作为受让方来说，不得不考虑资金安全问题，在现实案例中屡见房地产项目交易失败后，受让方支付的首付资金，甚至全额资金得不到任何保障，而使投资血本无归。

6、进房地产交易中心后的法律风险

在房地产登记部门受理双方的转让申请后，通常需要20个工作日来审查房地产交易的资料是否符合法律法规及相关房地产登记的要求，在此期间，该房地产的产权人依然为转让方，一旦转让方在此期间发生诉讼、仲裁、破产，该房地产都有可能被法院查封、冻结，从而会导致受让方血本无归。

7、交付阶段风险

作为房地产项目并购，不像一般的二手房买卖，交付阶段仍然存在这样或那样的法律风险，比如该房地产项目租约的处理问题、租约保证金的处理问题、租约续签以及水电、物业管理是否结清的问题。

当然，以上简单不完全的罗列了几种房地产项目并购中资产并购的法律风险，作为房地产项目资产并购来说如何防范法律风险是个系统工程，对于受让方来说需要专业的房地产律师提供法律服务，有效的控制房地产交易过程中各种法律风险。

二、项目公司并购的法律风险

1、房地产项目状况风险

对于拟收购房地产项目，土地使用权取得是否合法，项目用地的性质、占用空间、使用年限、项目的功能和土地用途是否符合受让方的需求（若不符合需求可否依法变更）；项目开发进度情况（是否存在尚未拆迁完毕、需受让方承担拆迁补偿责任的风险）；相关审批手续是否已经依法办好（项目开发的真正主体与审批文件中的主体是否一致、实际建设的项目与审批的项目是否一致）；项目规划是否合理、有无存在超规划的情况；项目用地是否存在被征收或征用的可能性；目标房地产项目本身是否存在对外债务（如工程款）、房地产项目资产权属是否明确、清晰、无瑕疵（如房地产产权证内是否标注有它项权利的登记、是否被国家权力部门查封、是否对外提供担保以及担保范围）；项目的相邻关系是否存在潜在危机（如因采光权、光污染、建设工地噪音等原因引发纠纷或者诉讼，导致工期拖延和经济赔偿双重损失）等等都是直接影响房地产项目并购价格。

2、项目公司劳动人事法律风险

虽然受让方并购的目标资产是房地产项目，但是采取项目公司并购方式，不得承接项目公司的一揽子现状，作为被并购的项目公司中高层管理人员的处置、项目公司的薪资、规章制度、工作交接等问题是否妥善解决，都将直接影响该房地产项目的未来良好运行。

3、项目公司股东出资风险

根据相关法律法规的规定，公司股东应当足额缴纳所认缴的出资额，因此，项目公司设立时，股东是否足额出资，对于项目受让方来说也是将来可能要承担的法律风险之一。

4、项目公司财务风险

项目公司并购中，项目公司与原债权债务人并未因为发生并购，而改变债权债务的法律关系，因此项目公司的财务风险将直接影响受让方受让项目公司后的正常运行。

5、项目公司重大合同风险

房地产项目通常会涉及重大的合同，例如和房地产项目承包人的建筑工程合同、重大资产采购合同等等，这些重大合同是否能够适当履行，作为受让方来说必须全面的了解分析其中的法律风险，稍有不慎可能会给公司带来重大的诉讼或仲裁，将直接影响项目公司运营。

6、项目公司或有债务风险

或有债务问题是公司并购中必须注意的问题，作为项目公司的受让人来说无法彻底了解项目公司对外担保以及项目公司转让方的不实陈述，一旦或有债务发生，将有可能给项目公司带来不可估量的损失，因此如何解决项目公司并购中的或有债务问题，是项目受让方不得不慎重问题。

7、重大诉讼仲裁风险

作为项目公司的受让方来说，了解项目公司的是否涉及重大诉讼和仲裁，是项目公司并购中必要程序，同时要正确的评估项目公司涉诉将会给项目公司带来的不利后果。

8、项目公司并购中的其他法律风险

除了以上必须要关注的法律风险外，作为项目公司受让方还必须关注项目公司并购中是否存在国有股权、是否存在行政处罚（工商、税务等行政机关处罚）、项目公司的股东持有项目公司的股权比例及股东会决议、土地使用权出让条款中是否存在限制项目公司并购的条款，等等这些都项目公司并购不得不考虑的法律风险。

以上从不同的角度简单阐述了房地产项目并购的风险，当然在实际操作中远不止这些法律风险，如何有效的控制这些法律风险，并且将房地产项目并购的法律风险控制到最低程度，专业的律师在房地产项目并购中参与必不可少。